Суд у Казахстані дозволив стягнення $1,4 млрд з «Газпрому»: прецедент для міжнародного виконання арбітражних рішень та сигнал для глобальної enforcement-стратегії

КОНТЕКСТ: ВІД ТРАНЗИТНОГО КОНТРАКТУ ДО АРБІТРАЖУ

20 травня 2026 року суд Міжнародного фінансового центру «Астана» (AIFC Court) ухвалив рішення про визнання та надання дозволу на примусове виконання міжнародного арбітражного рішення проти ПАТ «Газпром» на території Казахстану. Рішення зобов’язало «Газпром» сплатити НАК «Нафтогаз України» понад $1,13 млрд основного боргу, близько $182 млн відсотків, $117 млн пені за прострочення, а також арбітражні витрати на суму понад €4,9 млн із додатковими відсотками. Загальна сума вимог із нарахованими відсотками перевищила $1,4 млрд.

Це рішення стало першим публічним судовим актом іноземного суду, який визнав та дозволив примусове виконання цього конкретного арбітражного рішення в окремій юрисдикції. Голова правління НАК «Нафтогаз України» Сергій Корецький наголосив, що компанія продовжує системну роботу зі стягнення компенсації з російської газової монополії відповідно до рішення міжнародного арбітражу.

Передісторія спору пов’язана з Угодою про транспортування газу, укладеною 30 грудня 2019 року. За її умовами «Нафтогаз» забезпечував організацію транзиту російського газу до Європи через українську газотранспортну систему, а «Газпром» мав сплачувати визначений тариф за замовлені обсяги потужностей за принципом «бери або плати» (ship-or-pay) - фіксовану суму за зарезервовані потужності незалежно від фактично прокачаних обсягів.

У травні 2022 року, унаслідок дій російських окупаційних сил, стала неможливою організація транзиту газу через пункт пропуску «Сохранівка». «Газпром» оголосив форс-мажор, скоротив обсяги та припинив повну оплату тарифу. «Нафтогаз» перенаправив газові потоки через інший вхідний пункт («Суджа»), але продовжив вимагати оплату за весі замовлені потужності відповідно до контрактних зобов’язань.

У вересні 2022 року «Нафтогаз» ініціював арбітражне провадження у Міжнародній торговій палаті (ICC) з місцем арбітражу в Цюріху (Швейцарія). У червні 2025 року арбітражний трибунал під головуванням швейцарського арбітра Урса Вебер-Штехера (з коарбітрами зі Швеції та Ізраїлю) виніс остаточне рішення (Final Award), визнавши «Газпром» повністю відповідальним за невиконання зобов’язань та встановивши відсутність законних підстав для несплати. Трибунал зобов’язав «Газпром» сплатити непогашену заборгованість за послуги з організації газового транзиту, а також відсотки та арбітражні витрати.

«Газпром» оскаржив рішення до Федерального верховного суду Швейцарії. Проте у січні 2026 року швейцарський суд відхилив апеляцію, остаточно підтвердивши чинність арбітражного рішення. Після відмови у добровільному виконанні «Нафтогаз» розпочав міжнародну кампанію зі стягнення активів боржника у різних юрисдикціях.

СУД AIFC: «ДЕРЖАВА У ДЕРЖАВІ» НА ПРИНЦИПАХ АНГЛІЙСЬКОГО ПРАВА

Для розуміння юридичного значення рішення принципово важливо зрозуміти природу суду, який його ухвалив. Суд AIFC - це не звичайний казахстанський суд. Він є складовою Міжнародного фінансового центру «Астана», створеного за моделлю Дубайського міжнародного фінансового центру (DIFC), Сінгапуру та Гонконгу, і функціонує як фактично автономна юрисдикція з власною правовою системою.

Суд AIFC має кілька ключових особливостей, які відрізняють його від національних казахстанських судів. По-перше, він діє на принципах англійського загального права (common law), а не на основі цивільного (континентального) права, яке застосовує судова система Казахстану. По-друге, його суддівський корпус складають визнані міжнародні судді, переважно з країн загального права - зокрема, відставні судді Великої Британії. По-третє, робочою мовою суду є англійська. По-четверте, суд є незалежним від судової системи Республіки Казахстан і діє як окрема інституція.

Водночас - і це принципово для enforcement-стратегії - рішення суду AIFC виконуються на території Казахстану так само, як рішення національних судів. Тобто «Нафтогаз» отримав не просто декларативне визнання арбітражного рішення, а реальний інструмент примусового стягнення активів «Газпрому» на території Казахстану.

Ця конструкція усуває ризик, пов’язаний із неоднозначним статусом Нью-Йоркської конвенції 1958 року в Казахстані. Хоча Казахстан є її учасником, конвенція формально не ратифікована, що в окремих випадках створювало ризики виконання іноземних арбітражних рішень через національні суди. Звернення саме до суду AIFC дозволило обійти це потенційне обмеження.

СТРАТЕГІЧНЕ ЗНАЧЕННЯ РІШЕННЯ: ВІД «ПАПЕРОВОЇ ПЕРЕМОГИ» ДО РЕАЛЬНОГО СТЯГНЕННЯ

Рішення суду AIFC перетворює арбітражне рішення з «паперової перемоги» на юридично примусовий інструмент у конкретній юрисдикції. До цього рішення «Нафтогаз» мав остаточне арбітражне рішення, підтверджене Федеральним верховним судом Швейцарії, але це рішення саме по собі не давало права примусово стягувати активи в жодній конкретній країні. Казахстан став першою юрисдикцією, де «Нафтогаз» отримав таке право публічно.

Важливість цього прецеденту полягає в кількох аспектах. Рішення демонструє, що арбітражні рішення проти російських компаній можуть бути визнані та виконані навіть у країнах, які підтримують тісні двосторонні відносини з Росією. Казахстан зберігає стратегічне партнерство з РФ, є учасником ЄАЕС та ОДКБ, проте судова інституція на його території прийняла рішення на користь української компанії. Це надсилає важливий сигнал іншим юрисдикціям пострадянського простору та глобального Півдня.

Рішення суду AIFC відкриває для «Нафтогазу» можливість ідентифікувати, заморозити та стягнути активи «Газпрому» на території Казахстану. За наявною інформацією, «Газпром» та його дочірні компанії мають у Казахстані низку комерційних активів: мережу з приблизно 70 автозаправних станцій (через «Газпром нафта - Казахстан») та 50-відсоткову частку у ТОО «КазРосГаз» - підприємстві, що займається переробкою газу Карачаганацького родовища на Оренбурзькому ГПЗ та його подальшою реалізацією.

За процедурою суду AIFC, «Газпром» має 14 днів від моменту вручення рішення для подання заяви про його скасування. Якщо цього не відбудеться, «Нафтогаз» зможе ініціювати арешт банківських рахунків та майна «Газпрому» в Казахстані.

«Нафтогаз» веде одразу кілька enforcement-кампаній проти Росії та «Газпрому» у різних юрисдикціях. Окрім казахстанського рішення щодо транзитного арбітражу ($1,4 млрд), у квітні 2025 року Паризький судовий суд надав дозвіл на примусове виконання у Франції рішення арбітражного трибуналу в Гаазі від 2023 року, яким Росію зобов’язано сплатити $5 млрд компенсації за незаконну експропріацію активів «Нафтогазу» в анексованому Криму. У рамках цього провадження «Нафтогаз» вже зареєстрував іпотеки на кілька об’єктів нерухомості, що належать Російській Федерації, вартістю понад €120 млн. Успішні enforcement-дії також ведуться у Великій Британії та Фінляндії.

Паралельно десятки європейських компаній подали власні позови проти «Газпрому» за порушення довгострокових контрактів на постачання газу. За різними оцінками, загальна сума позовів від колишніх контрагентів «Газпрому» сягає щонайменше €18–19,5 млрд. Найбільший позов - від німецької Uniper на понад €13 млрд - Стокгольмський арбітраж задовольнив у червні 2024 року. Позови подали також французька Engie, австрійська OMV, чеська CEZ, словацькі ZSE Energia та Vychodoslovenska energetika, болгарська Bulgargaz, швейцарські DXT Commodities та Axpo Solutions та інші компанії.

ПРАВОВІ МЕХАНІЗМИ: ЯК ПРАЦЮЄ ВИЗНАННЯ ТА ВИКОНАННЯ ІНОЗЕМНИХ АРБІТРАЖНИХ РІШЕНЬ

Традиційний механізм визнання та виконання іноземних арбітражних рішень - Нью-Йоркська конвенція 1958 року (Конвенція ООН про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень), учасниками якої є понад 170 держав. Конвенція зобов’язує суди країн-учасниць визнавати та виконувати арбітражні рішення, ухвалені на території інших країн-учасниць, із вичерпним переліком підстав для відмови.

Проте у контексті стягнення з російських компаній цей механізм наштовхується на кілька практичних перешкод. Більшість активів «Газпрому» сконцентровано на території Росії, де примусове виконання іноземних арбітражних рішень проти державних компаній de facto неможливе. «Газпром», зі свого боку, подав 13 зустрічних позовів до Арбітражного суду Санкт-Петербурга з вимогою заборонити своїм контрагентам звертатися до міжнародних арбітражів. Цей «анти-арбітражний» підхід створює додатковий юридичний тиск на кредиторів.

Звернення «Нафтогазу» до суду AIFC є стратегічно елегантним рішенням. Суд AIFC, діючи на принципах англійського загального права, застосовує проарбітражний підхід до визнання іноземних арбітражних рішень - відповідно до стандартів провідних фінансових центрів світу (Лондон, Сінгапур, Гонконг, Дубай). Одночасно його рішення мають пряму виконавчу силу на всій території Казахстану, як і рішення національних судів.

Ця модель перетворює суд AIFC на своєрідний «шлюз»: іноземне арбітражне рішення входить через common law процедуру визнання та виходить як казахстанський виконавчий документ. Для компаній, які шукають активи російських боржників у Центральній Азії, це відкриває нові можливості.

Не менш показова позиція «Газпрому». Російський газовий монополіст послідовно використовує стратегію «анти-арбітражних заборон» (anti-suit injunctions) через російські суди - вимагає від Арбітражного суду Санкт-Петербурга заборонити іноземним контрагентам продовжувати арбітражні провадження за кордоном під загрозою штрафних санкцій. Такі заборони отримали, зокрема, французька Engie, чеська CEZ, швейцарська DXT Commodities. Проте ці «заборони» мають юридичну силу лише в Росії і не визнаються іноземними судами та арбітражними трибуналами, які продовжують розгляд справ на загальних підставах.

Загальна сума зустрічних позовів, які «Газпром» виграв у російських судах, перевищує €16,8 млрд - але ці рішення практично не піддаються виконанню за межами Росії. Виникає парадокс: «Газпром» формально «виграє» у Росії, але «програє» у кожній юрисдикції, де його активи стають доступними для стягнення.

ГЕОПОЛІТИЧНИЙ КОНТЕКСТ: КАЗАХСТАН МІЖ РОСІЄЮ ТА ЗАХОДОМ

Рішення суду AIFC не можна розглядати поза геополітичним контекстом. Казахстан від початку повномасштабного вторгнення Росії в Україну послідовно дотримується політики «багатовекторної нейтральності»: зберігає економічні та безпекові зв’язки з Москвою, водночас розвиваючи відносини із Заходом та залучаючи іноземні інвестиції.

Суд AIFC, формально незалежний від казахстанської судової системи, діє як лакмусовий папірець для інвестиційного клімату країни. Прийняття рішення проти «Газпрому» на користь «Нафтогазу» демонструє інвестиційній спільноті, що Казахстан - юрисдикція, де працює верховенство права, навіть коли це незручно з геополітичної точки зору. Водночас «відсторонений» характер суду (британські судді, англійське право) дозволяє казахстанській владі дистанціюватися від рішення: це не казахстанський суд прийняв рішення проти Росії - це незалежний суд на принципах міжнародного права.

Для казахстанського уряду це зручна конструкція. Вона дозволяє одночасно підтримувати привабливість AIFC для західних інвесторів, які потребують передбачуваного правового середовища, і не створювати прямого політичного конфлікту з Москвою.

ШИРШИЙ КОНТЕКСТ: РУЙНАЦІЯ «ГАЗПРОМУ» ЯК НАДІЙНОГО ПАРТНЕРА

Казахстанське рішення вписується у ширший контекст системної юридичної ізоляції «Газпрому». Загальна сума позовів від європейських компаній сягнула щонайменше €18–19,5 млрд - це порівнянно з річним чистим доходом «Газпрому» від газового експорту на всі зовнішні ринки (орієнтовно $10 млрд від Європи та Туреччини, $7 млрд від Китаю, $2 млрд від СНД та Центральної Азії). За фінансовою звітністю на кінець 2024 року, грошові резерви «Газпрому» складали близько $10,5 млрд - що покриває лише частину заявлених вимог.

Стокгольмське рішення на користь Uniper (€13 млрд), цюріхське рішення на користь «Нафтогазу» ($1,4 млрд), гаазьке рішення щодо кримських активів ($5 млрд) та десятки менших арбітражних справ перетворюють «Газпром» на компанію, кожен зарубіжний актив якої може бути арештований. Це принципово змінює ризик-профіль для будь-якого контрагента, який розглядає можливість комерційних відносин із «Газпромом» поза межами Росії.

ВИСНОВК

Рішення суду AIFC у Казахстані - стратегічний прорив для «Нафтогазу». Воно перетворює механізм спеціалізованого фінансового суду, створеного для залучення інвестицій, на ефективний інструмент примусового стягнення з одного з найбільших позичальників у сучасній міжнародній арбітражній практиці.И

Ключовий виклик залишається практичним: навіть із визнаним та дозволеним до виконання рішенням, фактичне стягнення з «Газпрому» залежатиме від наявності ліквідних активів у доступних юрисдикціях та від готовності місцевих виконавчих органів реально арештувати майно компанії, яка пов’язана з російською державою. Між рішенням суду та грошима на рахунку «Нафтогазу» може пролягти довгий та непростий шлях.

Проте сигнал, який надсилає це рішення, вже має самостійну цінність. Суд на території країни - стратегічного партнера Росії, побудований за моделлю провідних фінансових центрів світу, з британськими суддями на чолі, визнав арбітражне рішення проти «Газпрому» та дозволив його примусове виконання. Якщо верховенство права може працювати у Казахстані, це стає аргументом для інших юрисдикцій - від Об’єднаних Арабських Еміратів до країн Латинської Америки - зробити те саме.