Деталі проєкту
Після проведення позапланової податкової перевірки клієнт отримав рішення контролюючого органу, яким йому було нараховано пеню у розмірі 78 млн грн. Підставою для таких нарахувань податковий орган визначив нібито порушення строків розрахунків за імпортними договорами, а також зробив висновок про неправомірність припинення зобов’язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог. Фактично контролюючий орган поставив під сумнів сам механізм завершення розрахунків, який бізнес використовує як правомірний інструмент управління взаємними зобов’язаннями, і на цій основі застосував фінансову санкцію, співмірну з масштабом великого інвестиційного проєкту.
Цей кейс показовий тим, що у валютних спорах сутність конфлікту часто лежить не в «арифметиці», а в правильному тлумаченні правової природи операції та в тому, чи відповідає вона правилам валютного нагляду. Контролюючі органи нерідко підходять до таких ситуацій формально: якщо грошовий платіж не пройшов класичним шляхом, робиться висновок про порушення строків. Однак законодавство і практика застосування валютних правил значно складніші — вони допускають різні моделі припинення зобов’язань, якщо ті є правомірними та належно документально підтвердженими.
Після отримання акта перевірки ми провели комплексний аналіз:
- перевірили фактичні обставини виконання імпортних контрактів і документальне підтвердження операцій;
- зіставили висновки податкового органу з нормами валютного законодавства;
- проаналізували підхід до регулювання строків розрахунків та механізмів їх завершення, зокрема у контексті нормативних актів НБУ, на які посилався контролюючий орган.
У результаті стало очевидно, що висновки перевіряючих ґрунтуються на помилковому тлумаченні як правових норм, так і фактичної конструкції взаємних зобов’язань сторін. Податковий орган фактично ототожнив «відсутність грошового переказу» з «невиконанням зобов’язання», ігноруючи, що у цивільному та господарському обороті зобов’язання може бути припинене не лише оплатою, але й іншими передбаченими законом способами — зокрема зарахуванням зустрічних однорідних вимог. Для бізнесу це критично: якщо допустимий спосіб припинення зобов’язань безпідставно «виключити», під ризиком опиняється широкий спектр зовнішньоекономічних операцій, де взаємні заліки є економічно обґрунтованими та широко застосовуваними.
Ми сформували правову позицію, яка була побудована навколо трьох ключових елементів:
1. Правова допустимість зарахування. Ми обґрунтували, що зарахування зустрічних однорідних вимог є легальним способом припинення зобов’язання, а отже — може слугувати підставою для висновку про належне завершення розрахунків у межах імпортного контракту, за умови правильного оформлення та підтвердження відповідними документами.
2. Коректність валютного нагляду. Ми показали, що мета валютного регулювання — забезпечити дисципліну зовнішньоекономічних розрахунків і контроль за завершенням операції, а не нав’язати єдино можливий спосіб виконання. Якщо зобов’язання припинене правомірно, підстави для застосування фінансових санкцій відсутні.
3. Невідповідність висновків перевірки фактам. Ми деталізували, що контролюючий орган не врахував документи та обставини, які безпосередньо підтверджують взаємний характер зобов’язань і їх припинення шляхом зарахування, а тому зробив висновки, які не відповідають матеріалам перевірки та реальній економічній суті операцій.
У суді першої інстанції позов було залишено без задоволення, що, на жаль, інколи трапляється у складних валютних спорах: суди першого рівня можуть віддавати перевагу формальній логіці контролюючого органу, не заглиблюючись у правову природу інструментів припинення зобов’язань. Проте в апеляційній інстанції нам вдалося переконливо розкрити правову конструкцію операції та її відповідність вимогам законодавства.
Апеляційний суд погодився з аргументами захисту, визнав дії клієнта правомірними та скасував податкове повідомлення-рішення. Фактично суд підтвердив принципову позицію: фінансова санкція такого масштабу може застосовуватися лише тоді, коли порушення встановлено належними доказами і коли правова кваліфікація операції є бездоганною — а не на підставі спрощеного підходу «немає оплати = є порушення».
У підсумку клієнт був повністю звільнений від необґрунтованої пені на суму 78 млн грн. Значення цього кейсу виходить за межі конкретної цифри: він демонструє, що в податкових і валютних спорах вирішальною є комбінація юридичної точності та економічного розуміння операцій, а також готовність послідовно відстоювати позицію у суді, навіть якщо перша інстанція підтримала контролюючий орган.
Лінк на постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 17.06.2025 у справі № 320/41687/23 - https://reyestr.court.gov.ua/Review/128368283